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この作品はアルフォンス・ドーテの戯曲「アルルの女」の劇附随音楽として作曲されました。ベストセラー「風車小屋だより」でその名をはせたフランスの文豪ドーデ。当時33歳だったビゼーは劇場の支配人からこの戯曲の上演に向けて劇付随音楽を書くように依頼されます。本を読んだビゼーは緻密に描写されたドーデの世界に大きく感銘を受け、短期間のうちに次々と音楽を作り上げていきました。また、ビゼーは物語の舞台であるプロバンス地方を過去に訪れたことがあり、その経験も生かし、地域色豊かな音楽に仕立て上げました。
戯曲の方は大成功を収めアルフォンス・ドーテの名声を不動のものにしましたが、ビゼーの音楽の方はあまり評判がよくなかったという話が伝わっています。理由ははっきり分からないのですが、どうも「アルルの女」を上演した劇場のオーケストラが小編成で技術的にも問題があったのではないかと推測されています。
しかし、作曲をしたビゼーの方はこの作品に絶対の自信を持っていたようで、劇伴全27曲の中からお気に入りの４曲を選んで演奏会用の組曲に仕立て直しました。これがアルルの女の「第１組曲」です。この組曲の方はビゼーの死後に発表されると大好評を博しました。そして、「第２組曲』はビゼーの死後、親友のギローが新たに４曲を選んで組曲にしました。こちらは、ビゼーが「アルルの女」のために作曲した劇伴だけでなく広くビゼーの音楽の美しさを広めるものでした。フルートの活躍が印象的な有名な第３曲のメヌエットは「美しいパースの女」からの転用です。

ビゼーは30歳代を過ぎた頃から持病の扁桃腺の炎症が悪化し辛い日々を送りますが、そんな彼のもとにいつもギローの姿がありました。時にギローはビゼーにピアノを弾いて聴かせては、ビゼーを励ましたが、現在では歌劇場のレパートリーに欠かせない歌劇「カルメン」の再演中。舞台上でカードで運命を占う場面で不吉なカードが出たときに、ビゼーは心臓発作を起こし、36歳という若さで帰らぬ人となります。
親友の突然の死に悲しみにくれたギローがまとめた、新しい組曲。それは、生前ビゼーが残した組曲とは全く異なる「第２の組曲」でした。カラヤンの演奏は文句のつけどころなく、気の遠くなるような陶酔から、血湧き肉躍る、フォルティッシモまで、この短い組曲に、カラヤン＝ベルリン・フィルの本領が存分に発揮されています。1970年12月28,29日にベルリンのダーレムにあるイエス・キリスト教会での録音。残響が優れたオーケストラの響きを豊かに聴かせます。
ビゼーは、サクソフォーンをオーケストラで一番最初に上手く使った作曲家でした。カラヤン時代のベルリン・フィルで、サクソフォーンのエキストラ奏者は、フランスでクラシック・サックス演奏の基礎を築いたといわれるダニエル・デファイエです。